Comment modifier les statuts d’une SAS ?
Marion Gobourg est diplômée d'un Master II en droit des affaires et fiscalité.
La modification des statuts d’une SAS est une démarche structurée et encadrée, qui nécessite une décision collective, une publicité légale et le dépôt d’un dossier complet auprès du Guichet unique. Le coût global dépend principalement du type de modification, du département concerné et du montant du capital social de la société. Pour sécuriser l’opération, il convient de respecter scrupuleusement les étapes légales et de vérifier la compatibilité des décisions avec d’éventuels pactes d’associés. Cette vigilance permet d’éviter les contentieux internes et de garantir la validité des modifications vis-à-vis des tiers et des administrations.
Quand faut-il modifier les statuts d’une SAS ?
En quoi consistent les statuts ?
Les statuts d’une SAS (Société par Actions Simplifiée) constituent le socle juridique de la société. Ils définissent l’ensemble des règles qui régissent son organisation, son fonctionnement et les relations entre les associés.
Rédigés librement par les fondateurs, ces statuts précisent notamment :
la dénomination sociale ;
l’objet social ;
le siège social ;
la durée de la société ;
le montant du capital social ;
la répartition des actions ;
les modalités de prise de décision ;
la désignation des organes de direction ;
les conditions d’entrée et de sortie des associés.
Cette grande liberté statutaire distingue la SAS d’autres formes sociales plus rigides, comme la SARL, et explique son succès auprès des entrepreneurs, notamment dans l’univers des startups où l’agilité organisationnelle est primordiale.
À noter :
Les statuts constituent également le document de référence pour toute modification majeure de la vie sociale, car toute information qui y figure doit être actualisée en cas de changement, sous peine de sanctions juridiques ou administratives.
Les différents cas de modification des statuts d'une SAS
Les associés doivent modifier les statuts d’une SAS dès lors qu’un élément inscrit dans ces derniers évolue. Plusieurs situations courantes imposent une telle modification. À savoir :
un changement de dénomination sociale (nom de la société) ;
une modification de l’objet social (activité exercée) ;
un transfert du siège social (adresse de la société) ;
une modification du capital social (augmentation ou réduction) ;
un changement de dirigeant, à condition qu’il ait été nommé dans les statuts (nomination, révocation, décès, démission) ;
un changement de forme juridique (transformation en une autre société) ;
une prorogation ou réduction de la durée de la société ;
une dissolution ou liquidation de la société ;
une modification des règles de fonctionnement (majorité, quorum, pouvoirs du président, etc.) ;
une fusion ou une scission de la SAS ;
la nomination d’un commissaire aux comptes (CAC).
En pratique, toute modification qui touche à l’identité ou à la structure de la société, ou qui impacte les droits des associés, nécessite une mise à jour des statuts.
Omettre de procéder à ces formalités expose la société à des risques juridiques, tels que la nullité des actes accomplis ou la radiation d’office du registre du commerce si l’administration ne parvient plus à la contacter à son adresse officielle.
Les différentes étapes pour modifier les statuts d’une SAS
Convoquer une assemblée générale
La première étape pour modifier les statuts d’une SAS consiste à réunir les associés afin qu’ils statuent sur le projet de modification.
Dans la plupart des cas, c’est l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui se prononce, mais les statuts peuvent désigner un autre organe (conseil de direction, président, etc.) pour certaines décisions.
Seules les modifications suivantes doivent obligatoirement être approuvées lors d’une AG (article L227-9 du Code de commerce) :
une augmentation ou réduction de capital ;
une fusion ou une scission ;
une transformation de forme sociale ;
la nomination d’un commissaire aux comptes.
La convocation de l’assemblée relève généralement du président, mais la liberté statutaire de la SAS permet d’élargir cette prérogative à d’autres personnes, comme le directeur général.
La convocation doit préciser :
l’ordre du jour ;
la date ;
l’heure ;
le lieu de la réunion.
Les modalités à respecter pour la convocation sont généralement prévues par les statuts (délai de convocation, mode de transmission, etc.). C’est également le cas des règles de majorité et de quorum applicables.
À défaut de précision, l’unanimité des associés est requise.
La décision prise, que ce soit dans le cadre d’une AG ou par un autre organe, doit être consignée dans un procès-verbal, qui servira de base aux démarches ultérieures.
Modifier les statuts
Après l’approbation de la modification par l’organe compétent, il faut procéder à la mise à jour effective des statuts.
Cette opération consiste à remplacer la ou les clauses concernées par de nouvelles dispositions, en veillant à dater et à certifier conforme la nouvelle version.
Le représentant légal de la société (souvent le président) doit signer les statuts modifiés.
Il est recommandé de conserver une version intégrale des statuts à jour, car ce document sera exigé lors des démarches administratives et en cas de contrôle.
Publier la modification dans un journal d’annonce légale
La loi impose de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité du département du siège social lorsque la modification impacte les informations inscrites au RCS ou registre national des entreprises (RNE).
C’est notamment le cas pour :
un transfert de siège social ;
une modification de dénomination sociale ou d’objet social ;
une augmentation ou une réduction du capital social ;
une prorogation de la durée de la SAS ;
un changement d’organe dirigeant ;
une nomination de commissaire aux comptes ;
un changement de forme juridique.
Cette publication vise à informer les tiers des changements intervenus dans la société.
L’avis doit comporter des mentions obligatoires :
dénomination sociale ;
forme juridique ;
capital social ;
siège ;
lieu et numéro d’immatriculation ;
procès-verbal daté et signé ;
organe décisionnaire ;
date de l’acte ;
anciennes et nouvelles mentions ;
qualité de signataire de l’avis de modification.
La publication doit intervenir dans le mois suivant la décision de modification et précéder le dépôt du dossier au greffe.
À défaut de publication, la modification peut être contestée et l’acte de changement rendu nul.
Déposer un dossier auprès du Guichet unique
Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de modification doivent être effectuées via le Guichet unique des formalités d’entreprises, géré par l’INPI.
Le dossier à déposer comprend généralement :
le formulaire M2 ou M3 en fonction de la modification (les informations sont à remplir directement en ligne) ;
le procès-verbal de l’assemblée ou de l’organe compétent ;
les statuts mis à jour ;
l’attestation de parution de l’annonce légale ;
tout justificatif afférent à la modification (pièce d’identité du nouveau dirigeant, justificatif de siège, etc.).
Cette démarche doit être effectuée dans le mois suivant la prise de décision.
Le dépôt nécessite une signature électronique avancée ou une authentification via FranceConnect+.
Le Guichet unique centralise la transmission du dossier aux organismes concernés (greffe, INSEE, impôts, etc.) et permet de suivre l’avancement de la formalité en ligne.
C’est seulement lorsque la modification sera publiée au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) qu’elle sera opposable aux tiers. Cette inscription est automatique.
Quid en cas d’existence d’un pacte d’associés ?
Le pacte d’associés, qui n’a pas de valeur statutaire mais contractuelle, peut prévoir des règles spécifiques en cas de modification des statuts.
Il peut, par exemple :
imposer un droit de veto à certains associés ;
des conditions de majorité renforcée ;
des obligations d’information préalable.
Bon à savoir :
Il est recommandé de rédiger un pacte d’associés pour déterminer des règles claires et précises entre les associés signataires. Il a l’avantage de demeurer confidentiel et d’être modifié facilement (sans formalité).
Avant d’engager toute modification statutaire, il convient donc de vérifier la compatibilité de la décision avec les stipulations du pacte.
En cas de contradiction, le non-respect du pacte peut engager la responsabilité des signataires, sans pour autant affecter la validité de la modification au regard des tiers.
Il est donc essentiel d’articuler pacte et statuts pour éviter les conflits internes et sécuriser les opérations.
Le coût de la modification des statuts de la SAS
Le coût de l’annonce légale
Le coût de la publication d’une annonce légale varie selon la nature de la modification et le département de publication. Depuis la réforme de 2021, le tarif est forfaitaire pour de nombreuses formalités, mais il subsiste des différences entre la métropole et les départements d’outre-mer (Mayotte, La Réunion). À titre indicatif, voici un tableau comparatif des prix moyens en 2025 pour les principales modifications statutaires :
| Modification | Métropole (forfait) | Mayotte/Réunion (forfait) |
|---|---|---|
| Changement de dirigeant | 108 € | 125 € |
| Changement d’objet social | 135 € | 156 € |
| Augmentation du capital | 135 € | 156 € |
| Changement de dénomination sociale | 197 € | 227 € |
| Transfert de siège (même département) | 108 € | 125 € |
Ces tarifs sont HT.
À noter :
En cas de multiples modifications, le prix sera calculé au caractère.
La publication doit impérativement intervenir dans un support habilité du département du siège social, et une attestation de parution sera exigée pour le dépôt du dossier au Guichet unique.
Les frais de greffe
Le dépôt du dossier de modification auprès du Guichet unique entraîne des frais de greffe, qui varient selon la nature de la formalité.
188,81 € pour la plupart des modifications statutaires ;
207,88 € pour les changements de forme juridique ;
42,90 € pour les modifications relatives au contrôle de la SAS.
Ces frais couvrent l’examen du dossier, la mise à jour du Kbis, et la transmission des informations aux administrations concernées.
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