Comment faire une cession de parts sociales en EURL ?
Audrey Roy est diplômée d'un master II en droit de l'entreprise.
La cession de parts sociales en Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) est une opération juridique par laquelle l’associé unique transfère tout ou partie de ses parts à un tiers (personne physique ou morale). Cette cession peut intervenir pour diverses raisons : départ à la retraite, volonté d’intégrer un nouvel associé avec une transformation de l’EURL en SARL, anticiper un héritage…
Bien que l’EURL soit une société avec un seul associé, elle reste régie en grande partie par les règles applicables à la SARL. Ce constat implique le respect de certaines formalités et conditions pour la validité de la cession. Voici lesquelles…
En quoi consiste la cession de parts sociales en EURL ?
Qu’est-ce que la cession de parts en EURL ?
La cession de parts sociales en EURL représente l’opération par laquelle l’associé unique, appelé le cédant, transfère tout ou partie de ses parts à un nouvel acquéreur, le cessionnaire.
Cette démarche englobe de nombreux enjeux juridiques et financiers, car elle modifie la répartition du capital social et le profil des associés (majoritaire, minoritaire…).
Lorsqu’une EURL compte un seul associé, celui-ci détient l’intégralité des parts. Ce dernier reste libre de céder tout ou partie de ses titres à une ou plusieurs personnes physiques ou morales. L’EURL peut ainsi se transformer en SARL.
La valeur des parts cédées dépend de l’évaluation économique de l’entreprise, qui peut faire l’objet d’un accord entre cédant et cessionnaire ou nécessiter l’intervention d’un expert indépendant en cas de désaccord.
Cette estimation tient compte de critères objectifs, tels que :
le chiffre d'affaires ;
les actifs (ex. : fonds de commerce) ;
les bénéfices (chiffre d’affaires moins les dettes) ;
les dettes ;
les perspectives de développement (étude de marché, clientèle…).
Le prix de cession doit refléter la réalité économique de l’EURL. La procédure s’articule ensuite autour de la rédaction d’un acte de cession et de formalités à respecter, tant auprès de l’administration fiscale (ex. : déclaration de la cession aux impôts) que du greffe du tribunal de commerce.
Les conséquences
La cession de parts sociales en EURL entraîne des conséquences structurelles pour la société et l’associé concerné. Lorsque l’associé unique cède la totalité de ses parts à une seule personne, la société conserve son statut d’EURL, avec le nouvel acquéreur qui prend la place de l’ancien associé.
Cependant, si la cession concerne seulement une partie des parts et qu’un nouvel associé fait son entrée, la société perd son caractère unipersonnel pour devenir une SARL pluripersonnelle. Ce type de cession implique donc un changement de statut juridique et de fonctionnement (assemblée des associés, obligation d’établir un nouveau pacte social, etc.).
Ce basculement impacte également le régime social du gérant de l’EURL :
s’il reste majoritaire, il continue de relever du régime des travailleurs non-salariés ;
un gérant minoritaire ou égalitaire de l’EURL qui perçoit une rémunération au titre de ce mandat bascule sous le régime de la Sécurité sociale des salariés avec une meilleure protection sociale.
Les démarches pour procéder à une cession de parts sociales en EURL
Quelles sont les conditions à respecter pour céder des parts sociales en EURL ?
En EURL, la cession de parts s’avère théoriquement plus simple que pour d’autres formes de sociétés. En effet, l’associé unique décide seul des modalités de la cession. Aucun agrément d’un tiers n’est requis, à l’inverse des SARL où une assemblée générale doit généralement autoriser l’opération.
Cette liberté de céder ses parts peut cependant être limitée lorsque la cession intervient en présence d’un conjoint soumis au régime de la communauté de biens. Dans ce cas, l’approbation écrite du conjoint devient indispensable pour valider la cession, sous peine de nullité.
En outre, une clause d’inaliénabilité peut être prévue dans les statuts de l’EURL, restreignant temporairement la liberté de cession afin de protéger les intérêts sociaux ou financiers de la société.
Comment rédiger l’acte de cession de parts ?
La rédaction de l’acte de cession de parts sociales représente une étape incontournable de la procédure. Cet acte, qui matérialise l’accord entre cédant et cessionnaire, peut être établi sous seing privé (c’est-à-dire que la présence d’un officier public n’est pas obligatoire) ou devant notaire.
Il doit comporter certaines mentions obligatoires :
l’identité des parties ;
l’identification de l’EURL (nom, siège, numéro RCS) ;
le nombre de parts cédées et détenues ;
le prix de la cession ;
les modalités de paiement ;
les déclarations et garanties des parties concernant la situation fiscale ou juridique des parts.
L’acte de cession doit recevoir la signature originale du cédant et du cessionnaire. Ce document doit ensuite être enregistré auprès du centre des impôts du domicile de l’un des signataires dans un délai d'un mois.
Des droits d’enregistrement sont appliqués. Si la cession porte sur l’intégralité des parts et implique le départ du gérant, la démission doit être actée officiellement dans un document séparé ou dans l’acte de cession.
Le dépôt au greffe et les documents à fournir
Après l’enregistrement fiscal de l’acte de cession, le cédant ou le cessionnaire doit accomplir les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce. Ce dépôt vise à rendre la cession opposable aux tiers (à informer les tiers) et à garantir la transparence de la vie sociale de l’EURL.
Sont exigés pour cela :
un exemplaire original de l’acte de cession enregistré et signé ;
une mise à jour des bénéficiaires effectifs ;
un nouveau formulaire M2 (en cas de modification de la gérance ou des statuts) ;
Selon les cas, d’autres documents peuvent être nécessaires (ex. : un PV d’assemblée en cas de changement de gérant ou une attestation de non-condamnation). Une fois le dossier déposé, le greffe effectue la publicité légale de la modification et procède au changement d’identité de l’associé dans le kbis de la société.
| Documents à déposer au greffe | Obligatoire en EURL ? | Détail |
|---|---|---|
| Acte de cession enregistré | Oui | Original et signé |
| Mise à jour registre bénéficiaires | Oui | Identité des associés |
| Formulaire M2 (modifs gérance/statut) | Selon cas | En cas de transformation |
| PV d’AG ou de décision | Selon cas | Si changement de gérant |
| Attestation de non-condamnation | Selon cas | Pour nouveau gérant |
La fiscalité liée à la cession de parts sociales en EURL
Les droits d’enregistrement
Lors de la cession de parts sociales en EURL, la loi impose le paiement de droits d’enregistrement. Le taux s’élève à 3% du prix de la cession, après application d’un abattement fixé à 23 000€ proportionnellement réparti sur le nombre total de parts sociales de la société.
Ce mécanisme vise à alléger la charge fiscale pour les petites structures. Par exemple, pour une EURL qui compte 100 parts sociales, chaque part bénéficie d’un abattement de 230 €, puis le taux de 3 % s’applique sur la fraction du prix excédant cet abattement. Si la société est à prépondérance immobilière (plus de 50 % des actifs composés de biens immobiliers), le taux grimpe à 5 % et aucun abattement ne s’applique.
Le cessionnaire prend en charge le paiement de ce droit au moment de l’enregistrement de l’acte dans le mois suivant la cession. L’administration fiscale sanctionne tout retard par une majoration des droits exigibles.
| Type de société | Droit d’enregistrement | Abattement par part |
|---|---|---|
| EURL classique | 3 % | 23 000 € à répartir sur les parts |
| EURL à prépondérance immobilière | 5 % | Aucun |
| SAS (à titre informatif) | 0,1 % | Pas d’abattement |
La fiscalité applicable à la plus-value réalisée
La plus-value représente la différence entre le prix de cession des parts sociales et leur valeur d’acquisition (ou valeur d’apport).
Depuis 2018, la fiscalité des plus-values de cession en EURL s’appuie principalement sur le prélèvement forfaitaire unique (PFU ou « flat tax ») qui s’élève à 30 %. Ce PFU se décompose en 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.
Pour les parts acquises avant 2018, les associés peuvent opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Le contribuable peut déduire les frais d’acquisition et de cession et justifier d’éventuelles moins-values antérieures pour diminuer l’assiette imposable.
Cette fiscalité s’applique à chaque opération de cession et doit être déclarée dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers lors de la déclaration annuelle de revenus.
Par ailleurs, cette imposition s’applique sur le net de la plus-value, après déduction des éventuels frais justifiés et des moins-values constatées.
De plus - en cas de départ à la retraite - un dirigeant de PME peut bénéficier d’un abattement fixe supplémentaire de 500 000€ sur sa plus-value (sous conditions). Ce régime spécifique suppose le respect de délais stricts et la production de justificatifs attestant la cessation d’activité effective.
Bon à savoir
La loi de finances pour 2025 prolonge jusqu’au 31 décembre 2031 le bénéfice de l’abattement fixe accordé aux dirigeants de PME partant à la retraite.
L’abattement pour durée de détention
L’abattement pour durée de détention favorise fiscalement les associés qui conservent leurs parts sociales pendant plusieurs années. Le régime prévoit un abattement progressif applicable uniquement à la fraction de la plus-value imposée à l’impôt sur le revenu (hors prélèvements sociaux).
Bon à savoir
Depuis 2018, ce type d’abattement ne s'applique que si les parts sociales cédées ont été acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018. De même, le cédant doit avoir opté pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu concernant l’imposition de la plus-value.
Plus la durée de détention est longue, plus l’abattement augmente :
50 % pour des parts sociales détenues depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans à la date de la cession ;
65 % pour des parts sociales détenues depuis au moins 8 ans à la date de la cession.
L’abattement pour durée de détention peut être qualifié de « renforcé » lorsqu’il concerne les plus-values issues de la cession de titres d’une PME. Pour en bénéficier, les titres doivent avoir été acquis avant le 1er janvier 2018, et ce, dans un délai de dix ans suivant la création d’une PME dont le siège est situé au sein de l’Espace Économique Européen.
Dans ce cas, les abattements possiblement applicables sont les suivants :
50 % si les titres sont conservés entre 1 an et 4 ans ;
65 % entre 4 ans et 8 ans ;
85 % au-delà de 8 ans.
L’abattement prend fin si la société ne remplit plus les critères d’une PME indépendante ou si les parts relèvent d’un autre dispositif fiscal.
Cet abattement ne s’applique pas aux prélèvements sociaux, ni aux parts acquises après 2018 soumises au PFU, sauf option spécifique.
| Durée de détention des parts | Abattement renforcé sur la plus-value* |
|---|---|
| Moins de 1 an | 0 % |
| 1 à 4 ans | 50 % |
| 4 à 8 ans | 65 % |
| Plus de 8 ans | 85 % |
*Sous réserve d’éligibilité (voir critères PME).
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