EURL : Différences entre Personne Physique et Personne Morale

L'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) est une forme juridique qui permet à un entrepreneur de créer une société à responsabilité limitée avec un seul associé. Cet associé unique peut être soit une personne physique (un individu), soit une personne morale (une autre société ou une association). Cette distinction entre personne physique et personne morale a des implications significatives sur la création, la gestion et la fiscalité de l'EURL.

EURL : Quelle distinction entre personne physique et personne morale ?

L’EURL : la création d’une personne morale

Créer une EURL revient à donner naissance à une personne morale distincte de l’associé unique qui la fonde. En d’autres termes, l’EURL est une société dotée de la personnalité juridique propre, ce qui lui permet d’avoir son patrimoine, de conclure des contrats, d’engager des procédures en justice et d’être responsable de ses dettes sur ses propres biens. L’associé unique, qu’il soit un individu ou une société, n’est pas propriétaire des biens de l’EURL mais détient des parts sociales en contrepartie de son apport au capital.

Il n’y a d’ailleurs aucun capital social minimum requis pour constituer une EURL (il est possible de démarrer avec 1 euro symbolique)​. Toutefois, il est souvent conseillé de constituer la société avec un peu plus d'argent pour couvrir les premiers besoins financiers.

En créant une EURL, on crée donc une entreprise à part entière. Il faudra rédiger des statuts en EURL et procéder à l’immatriculation de la société en ligne (via le guichet unique des entreprises). Cela distingue fondamentalement l’EURL de l’entreprise individuelle en nom propre, où l’entrepreneur et l’entreprise ne forment qu’une seule et même personne juridique. L’EURL, au contraire, vit juridiquement de façon autonome. Par exemple, elle doit tenir une comptabilité séparée et déposer ses comptes sociaux chaque année au greffe du tribunal de commerce. Cette autonomie confère crédibilité et pérennité à l’activité, tout en rassurant l’associé unique sur la protection de son patrimoine personnel.

En effet, en cas de dettes de la société, les biens personnels de l’associé ne peuvent pas être saisis par les créanciers, sauf en cas de faute de gestion avérée. 

Différences entre personne physique et personne morale en tant qu'associé unique

Le statut de l'associé unique, qu'il soit une personne physique ou une personne morale, influence plusieurs aspects, notamment la fiscalité applicable (IR/IS) en EURL et les modalités de gestion. 

Associé personne physique 

Lorsqu'une personne physique est l'associé unique, l'EURL est par défaut soumise à l'impôt sur le revenu (IR). Les bénéfices de l'entreprise sont alors directement imposés entre les mains de l'associé, dans la catégorie correspondant à la nature de l'activité exercée (BIC, BNC ou BA). L'associé unique peut toutefois opter pour une imposition à l'impôt sur les sociétés (IS), choix qui peut être avantageux selon la situation financière de l'entreprise et les objectifs de l'entrepreneur.

Associé personne morale

Si l'associé unique est une personne morale (c’est-à-dire une autre société), l'EURL est automatiquement soumise à l'IS. Dans ce cas, les bénéfices de l'entreprise sont imposés au niveau de la société, et non directement entre les mains de l'associé. De plus, la gestion de l'EURL doit être confiée à une personne physique, car une personne morale ne peut pas exercer la fonction de gérant. Cela nécessite donc forcément la nomination d'un tiers comme dirigeant pour assurer la direction de l'entreprise.

L'EURL avec un associé unique personne physique

Régime fiscal applicable

Lorsque l'associé unique d'une EURL est une personne physique, l'entreprise est par défaut soumise à l'impôt sur le revenu (IR).

L'associé unique a également la possibilité d'opter pour l'impôt sur les sociétés (IS). Cette option doit être exercée dans les trois premiers mois de l'exercice fiscal concerné et est irrévocable. Par exemple, si l'exercice fiscal de l'EURL commence le 1er janvier, l'option pour l'IS doit être formulée avant le 31 mars de la même année. 

L'option pour l’IS peut être avantageuse si l'entreprise génère des bénéfices importants, permettant ainsi de bénéficier d'un taux d'imposition potentiellement plus favorable que celui de l'IR. De plus, sous certaines conditions, l'EURL peut opter pour le régime de la micro-entreprise, simplifiant ainsi grandement les obligations comptables et fiscales.

Statut du gérant

Dans une EURL dont l’associé unique est une personne physique, la question du gérant est centrale car, bien souvent, l’associé unique cumule cette fonction de direction. On parle de gérant associé unique, ou gérant « majoritaire » puisqu’il détient la totalité des parts sociales. Ce statut emporte des conséquences importantes en matière de protection sociale. En effet, le gérant associé unique d’EURL est affilié au régime des travailleurs non salariés (TNS)​. À ce titre, il dépend de la Sécurité sociale des indépendants (ex-RSI) pour sa couverture maladie-maternité, retraite de base et complémentaire, etc. Il ne cotise pas au régime d’assurance-chômage et ne pourra donc prétendre aux allocations chômage en cas de perte de son mandat social. Le régime TNS est généralement moins coûteux en cotisations que le régime général des salariés, mais la protection sociale y est moins étendue (pas de droit au chômage en EURL, indemnités journalières maladie parfois plus faibles, retraite calculée différemment, etc.).

Si l’associé unique ne souhaite pas être gérant – ou ne peut l’être pour une raison quelconque – il lui est loisible de nommer un tiers comme gérant de son EURL. Ce peut être un proche collaborateur, un partenaire, ou même un gérant de façade (bien que cette dernière hypothèse soit déconseillée car le gérant porte une responsabilité civile et pénale). Dans cette configuration, on a donc un gérant non associé. Son statut social diffère : un gérant non associé de SARL/EURL, dès lors qu’il est rémunéré, est affilié au régime général en tant qu’assimilé salarié​. 

Attention, être« assimilé salarié » signifie qu’il cotise comme un salarié (maladie, retraite, etc.) à l’exception de l’assurance chômage – tout comme le gérant TNS, il ne cotise pas au chômage. Il n’a donc pas droit non plus aux allocations en cas de révocation. 

L'EURL avec un associé unique personne morale

Régime fiscal applicable

Lorsque l'associé unique de l'EURL est une personne morale, l'entreprise est automatiquement soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Les bénéfices réalisés par l'EURL sont donc imposés au niveau de la société, selon les taux en vigueur. Actuellement, le taux normal de l'IS est de 25 %, avec un taux réduit de 15 % applicable sur la tranche de bénéfices jusqu'à 42 500 €, sous réserve que le chiffre d'affaires annuel n'excède pas 10 millions d'euros et que le capital soit entièrement libéré et détenu à au moins 75 % par des personnes physiques.

Il est important de noter que, dans cette configuration, l'EURL ne peut pas opter pour le régime des sociétés de personnes (imposition directe des bénéfices entre les mains des associés), ni pour le régime de la micro-entreprise.

Nomination du gérant

Dans le cas d’une EURL dont l’associé unique est une société, la gérance doit nécessairement être confiée à une personne physique. La loi exige en effet qu’une SARL/EURL soit dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques​. La société associée, étant une personne morale, ne peut pas en tant que telle assurer la gestion courante : elle devra donc nommer un gérant pour représenter et diriger l’EURL. 

Cette nomination peut se faire dans les statuts lors de la création de la société, ou ultérieurement par une décision de l’associé unique (qui tient lieu d’assemblée générale dans une structure unipersonnelle). Souvent, la société-mère choisira comme gérant une personne de confiance en son sein – par exemple un dirigeant ou cadre de la société, voire le dirigeant lui-même de la société mère – ou bien recrutera un gérant dédié pour la filiale.

Il n’y a pas de limite légale quant à qui peut être gérant (sous réserve de capacité juridique et de ne pas être frappé d’une interdiction de gérer). Il peut donc s’agir du dirigeant de la société associée, cumulant la gestion de la filiale EURL et son rôle principal, ou d’une personne extérieure embauchée pour l’occasion.

Le statut du gérant nommé dans ce contexte est celui de gérant non associé (puisque l’unique associé est la société-mère). S’il est rémunéré pour son mandat social, il sera affilié au régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié​. Il bénéficiera ainsi d’une protection sociale proche de celle d’un salarié classique (assurance maladie, retraite de base et complémentaire), à l’exception notable de l’assurance chômage.