SAS Personne Physique ou Morale : Guide 2025
Marion Gobourg est diplômée d'un Master II en droit des affaires et fiscalité.
La création d'une société par actions simplifiée (SAS) nécessite de prendre des décisions stratégiques importantes, notamment choisir entre un président personne physique ou personne morale. Cette décision impacte profondément la structure juridique, fiscale et sociale de l'entreprise.Comprendre les nuances entre ces deux options permet aux entrepreneurs d'optimiser leur structure juridique selon leurs objectifs spécifiques et leur situation patrimoniale. Découvrez les différences entre une SAS à président personne physique et celle à président personne morale, ainsi que les avantages et inconvénients de chaque situation.
Quelles différences entre une personne physique et une personne morale ?
Les concepts de personne physique et de personne morale constituent les fondements du droit français et déterminent la nature juridique des entités qui peuvent diriger une SAS.
Une personne physique désigne un individu ayant une identité civile, un être humain doté de la personnalité juridique. Cette personnalité juridique apparaît à la naissance et disparaît au décès. Dans le contexte entrepreneurial, une personne physique peut créer une entreprise non distincte de sa propre personne, comme une entreprise individuelle. L'entreprise reste alors indissociable de la personne qui l'a créée, même si une distinction existe désormais entre le patrimoine personnel et le patrimoine professionnel de l'entrepreneur.
À l’inverse, une personne morale est une entité (comme une entreprise ou une association) qui a une existence juridique propre, distincte de celle des personnes qui la composent (par exemple, une SAS a une existence distincte de ses associés, personnes physiques ou morales). Ces dernières l’ont créée pour œuvrer vers un but commun.
Concrètement, cela veut dire qu’elle peut posséder des biens, signer des contrats, embaucher des salariés ou encore être poursuivie en justice, comme une personne physique.
En effet, les sociétés (SARL, SAS, SA, SCI, etc.) sont des personnes morales qui possèdent une personnalité juridique distincte de leurs associés. Cette personnalité juridique ne s'acquiert qu'à partir de l'immatriculation au Registre national des entreprises (RNE) et l'obtention de l'extrait Kbis.
À noter :
Il existe des sociétés ayant un seul associé (SASU et EURL).
La distinction fondamentale entre les deux réside dans la séparation patrimoniale.
Une personne morale dispose d'un patrimoine propre, entièrement distinct du patrimoine personnel de ses dirigeants ou associés. Cette séparation protège efficacement le patrimoine personnel des dirigeants en cas de difficultés financières de la société.
Avec une personne physique, même si la loi prévoit désormais une séparation entre patrimoine personnel et professionnel, cette protection reste moins étanche qu'avec une personne morale. En effet, il peut être complexe de distinguer les ressources professionnelles et personnelles d’un entrepreneur. Pour rappel, son patrimoine professionnel est composé des biens utiles à son activité. Or, des biens peuvent à la fois avoir un usage personnel et professionnel (par exemple, une voiture).
Le régime fiscal diffère également entre ces deux statuts. Une personne physique est systématiquement soumise à l'impôt sur le revenu (IR), tandis qu'une personne morale peut opter pour l'impôt sur le revenu ou l'impôt sur les sociétés (IS) selon certaines conditions. Cette flexibilité fiscale offre aux personnes morales des possibilités d'optimisation que ne possèdent pas les personnes physiques (versement d’un salaire et de dividendes, par exemple).
À noter :
L’entreprise individuelle peut dorénavant également opter pour l’IS.
Les formalités de création sont nettement plus simples pour les personnes physiques. Une simple déclaration de début d'activité sur le portail de l'INPI suffit, là où les personnes morales nécessitent :
la rédaction de statuts ;
la constitution du capital social ;
la publication d'une annonce légale ;
la nomination du représentant légal ;
le dépôt d’un dossier d'immatriculation.
Cette simplicité se traduit également par des coûts de création inférieurs pour les personnes physiques.
Personne physique ou morale : les avantages et inconvénients
Le choix entre un président, personne physique ou personne morale pour une SAS implique une analyse approfondie des avantages et inconvénients de chaque option.
Président SAS personne physique : les avantages et inconvénients
Concernant le président personne physique, les avantages incluent :
une simplicité administrative : les formalités de nomination sont directes, sans nécessité de gérer une structure juridique intermédiaire ;
une plus grande confiance des partenaires commerciaux : la responsabilité civile et pénale repose directement sur la personne physique, ce qui peut rassurer les partenaires commerciaux par sa transparence ;
la rémunération du président personne physique relevant des traitements et salaires : elle bénéficie de l'abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels ou de la déduction des frais réels ;
le régime social d'assimilé-salarié : il offre une protection sociale complète au président, équivalente à celle des salariés, incluant l'assurance maladie-maternité, les allocations familiales, l'assurance accidents du travail, la retraite de base et complémentaire.
Cependant, les inconvénients du président personne physique ne sont pas négligeables :
les charges sociales représentent entre 75 et 80 % du salaire brut, constituant un coût élevé pour la société ;
la responsabilité personnelle peut être engagée en cas de faute de gestion caractérisée, exposant le patrimoine personnel du dirigeant ;
l'absence de flexibilité dans l'organisation patrimoniale limite les possibilités d'optimisation fiscale et successorale.
Président personne morale : les avantages et inconvénients
Le président personne morale présente des avantages significatifs en termes d'optimisation patrimoniale et fiscale.
Cette structure permet de créer une holding ou une société de gestion qui peut recevoir des rémunérations, dividendes et autres revenus de la SAS dirigée.
La séparation patrimoniale est renforcée, protégeant davantage le patrimoine personnel des dirigeants personnes physiques.
La flexibilité organisationnelle est supérieure, permettant de structurer des groupes de sociétés complexes.
En matière de responsabilité, la responsabilité du dirigeant est limitée. C’est la société qui engage sa responsabilité pour les actes accomplis dans l’exercice de ses pouvoirs. Sur le plan fiscal, la rémunération perçue par le président personne morale constitue un produit imposable à l'impôt sur les sociétés si elle-même y est soumise. Cette structure peut permettre une optimisation fiscale en étalant la perception des revenus et en bénéficiant potentiellement de taux d'IS avantageux.
La transmission d'entreprise peut également être facilitée par la cession de parts de la personne morale dirigeante plutôt que de l'ensemble de la structure.
Les inconvénients du président personne morale incluent :
une complexité administrative accrue : il faut gérer deux entités juridiques distinctes, avec des obligations comptables, fiscales et sociales spécifiques à chacune ;
un coût de fonctionnement doublé (expert-comptable, formalités, etc.) ;
une transparence moindre : certains partenaires préfèrent traiter avec des personnes physiques ;
une responsabilité partagée : la loi reconnaît la responsabilité pénale des personnes morales, toutefois elle n’exonère pas ses dirigeants légaux. Ils engagent également leur responsabilité civile et pénale. Leur responsabilité est solidaire.
Comparatif des avantages et inconvénients personne physique ou morale pour un président de SAS
| Critère | Président personne physique | Président personne morale |
|---|---|---|
| Simplicité administrative | Très simple | Complexe (double gestion) |
| Coûts de structure | Faibles | Élevés (double comptabilité) |
| Protection patrimoniale | Limitée | Renforcée |
| Optimisation fiscale | Limitée | Élevée |
| Régime social | Assimilé-salarié | Selon structure |
| Responsabilité | Personnelle directe | Solidaire (et limitée pour les actes réalisés par le dirigeant dans l’exercice normal de ses pouvoirs) |
| Flexibilité organisationnelle | Faible | Élevée |
Comment créer une SAS avec un président qui est une personne physique ?
La création d'une SAS avec un président personne physique suit une procédure structurée qui nécessite le respect de formalités spécifiques. Cette configuration, la plus courante, offre simplicité et transparence dans la gestion de la société.
La désignation du président personne physique
La loi impose obligatoirement la désignation d'un président unique pour toute SAS. Cette fonction ne peut être partagée, excluant ainsi toute possibilité de coprésidence. Le président constitue le représentant légal de la société et concentre les pouvoirs de direction.
Le choix du premier président revêt une importance particulière car il doit impérativement être nommé dans les statuts de la société. Cette règle fondamentale distingue la nomination initiale des remplacements ultérieurs qui pourront s'effectuer par acte séparé, évitant ainsi les lourdes procédures de modification statutaire.
Les conditions d'éligibilité pour une personne physique président de SAS sont relativement souples.
Le candidat doit être majeur ou mineur émancipé et ne pas faire l'objet d'une interdiction de gérer ou d'une incompatibilité professionnelle.
Contrairement aux SA, aucune limite d'âge n'est imposée.
Le président peut être choisi parmi les actionnaires ou être une personne extérieure à la société, selon les besoins et la stratégie des fondateurs.
La durée du mandat est librement déterminée par les statuts. Les associés peuvent prévoir un mandat à durée déterminée ou indéterminée, avec possibilité de renouvellement.
Cette flexibilité permet d'adapter la gouvernance aux spécificités de chaque projet.
Les statuts définissent également les modalités de révocation, pouvant prévoir une révocation ad nutum (sans motif) ou pour justes motifs selon la protection souhaitée pour le dirigeant.
Les pouvoirs du président sont définis par l'article L. 227-6 du Code de commerce qui lui confère "les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société" dans la limite de l'objet social.
Ces pouvoirs comprennent :
la gestion quotidienne ;
la conclusion de contrats ;
la représentation de la société auprès des tiers ;
l'embauche et le licenciement de salariés ;
la convocation des assemblées générales.
Les statuts peuvent toutefois limiter ces pouvoirs dans les rapports avec les associés, même si ces limitations restent inopposables aux tiers.
Les formalités à accomplir et les informations à fournir
La création d'une SAS avec un président personne physique nécessite l'accomplissement de formalités précises auprès du Guichet unique de l'INPI, seule voie légale depuis le 1er janvier 2023.
Les informations obligatoires à fournir concernant le président personne physique incluent :
ses nom et prénoms ;
sa date et son lieu de naissance ;
sa nationalité ;
son domicile personnel.
Si le président est de nationalité étrangère hors Union Européenne, des pièces complémentaires peuvent être exigées pour justifier de son droit d'exercer une activité commerciale en France.
Le dossier de création doit comprendre plusieurs documents relatifs au président personne physique :
les statuts de la SAS datés et signés, mentionnant obligatoirement l'identité complète du président ;
la pièce d'identité du président (carte nationale d'identité, passeport ou titre de séjour en cours de validité) ;
la déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation, datée et signée par le président, attestant qu'il n'a fait l'objet d'aucune condamnation incompatible avec l'exercice de fonctions dirigeantes ;
l'acte de nomination du président si celui-ci n'est pas désigné nominativement dans les statuts ;
son contrat de mariage ou de Pacs.
Bon à savoir :
Une déclaration des bénéficiaires effectifs est également à transmettre : elle doit mentionner les personnes physiques qui ont un contrôle particulier sur la société. Ce sont notamment les personnes qui détiennent plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la SAS. À défaut, le bénéficiaire effectif est le représentant légal (le président de la SAS).
La procédure sur le Guichet unique suit un parcours guidé.
Après connexion sur e-procédures.inpi.fr, le déclarant sélectionne "Créer une entreprise" puis précise la forme juridique SAS.
Dans la section "Gestion et direction", il ajoute le président en sélectionnant "Président de SAS" et en précisant qu'il s'agit d'une personne physique. Toutes les informations personnelles obligatoires doivent être renseignées avec précision car elles figureront sur l'extrait Kbis.
Les pièces justificatives doivent être fournies au format PDF, d'une taille maximale de 10 Mo chacune. La qualité des numérisations est cruciale car des documents illisibles peuvent entraîner un rejet du dossier.
Un récapitulatif des pièces nécessaires apparaît en fin de parcours selon les spécificités déclarées.
Produire un extrait de l'immatriculation
L'extrait Kbis constitue l'aboutissement de la procédure d'immatriculation et la preuve officielle de l'existence légale de la SAS. Ce document, délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce, fait foi de l'immatriculation de la société au Registre national des entreprises et au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Les mentions obligatoires relatives au président personne physique sur l'extrait Kbis incluent :
ses nom et prénoms complets ;
sa date et son lieu de naissance ;
sa nationalité ;
son domicile personnel ;
sa qualité de président.
Le délai d'obtention de l'extrait Kbis est généralement d'une semaine environ après le dépôt d'un dossier complet. Ce délai peut varier selon l'affluence du greffe et la complexité du dossier.
Un dossier incomplet ou comportant des erreurs entraîne un rejet avec demande de régularisation, prolongeant d'autant le délai d'immatriculation.
Les coûts associés comprennent les frais de greffe obligatoires de 35,59 € TTC auxquels s'ajoutent les frais d'annonce légale variant selon le département.
Le coût total de création d'une SAS oscille généralement entre 200 et 400 euros selon les spécificités du dossier.
L'utilisation de l'extrait Kbis est indispensable pour toutes les démarches administratives et commerciales de la société nouvellement créée.
Il permet :
l'ouverture d'un compte bancaire professionnel ;
la signature de contrats commerciaux ;
le dépôt de demandes de financements.
Sa validité est limitée à trois mois pour la plupart des démarches, nécessitant un renouvellement régulier.
Comment créer une SAS avec un président qui est une personne morale ?
La désignation d'une personne morale comme président de SAS offre des possibilités d'optimisation patrimoniale et fiscale avancées, mais implique des formalités spécifiques et une complexité administrative accrue.
La désignation du président personne morale
La nomination d'une personne morale présidente d'une SAS est expressément autorisée par l'article L. 227-7 du Code de commerce.
Bon à savoir :
La possibilité de nommer un président personne morale distingue la SAS des autres formes sociétaires comme la SARL où seules les personnes physiques peuvent être gérants.
Cette possibilité stratégique permet la création de structures de holding ou l'organisation de groupes de sociétés complexes.
Les types de personnes morales pouvant exercer la présidence sont variés :
sociétés commerciales (SARL, SAS, SA, etc.) ;
sociétés civiles ;
associations ;
fondations ;
sociétés étrangères.
Le choix dépend des objectifs poursuivis, qu'il s'agisse d' :
optimisation fiscale ;
protection patrimoniale ;
organisation d'un groupe de sociétés.
Une holding déjà existante peut ainsi prendre la présidence d'une filiale nouvellement créée, facilitant le pilotage stratégique du groupe.
La question du représentant permanent constitue un point juridique complexe.
Lorsqu’une personne morale est nommée président de SAS, une personne physique doit tout de même être désignée pour la représenter. En général, c’est le représentant légal de la société présidente (par exemple, le gérant de la SARL nommée présidente de la SAS). Toutefois, il peut également s’agir d’une autre personne physique : une personne spécialement habilitée ou un représentant permanent.
Cette personne engage sa responsabilité personnelle dans l'exercice de ces fonctions.
Les statuts doivent prévoir :
les modalités de désignation du président personne morale ;(par exemple, par l'assemblée générale constitutive, puis par les assemblées ultérieures selon les majorités définies) ;
une éventuelle rémunération ;
les conditions de révocation et de remplacement du président personne morale.
L'articulation des pouvoirs entre la personne morale présidente et son représentant permanent nécessite une attention particulière. Si un représentant permanent est désigné, c'est lui qui exercera matériellement les prérogatives présidentielles tout en engageant sa responsabilité personnelle et la responsabilité de la personne morale qu'il représente. Cette dualité implique une coordination étroite entre les deux entités et une définition précise des limites de chacune.
Attention :
Lorsque la personne physique désignée “représentante” quitte ses fonctions, elle doit être remplacée immédiatement.
Les formalités à accomplir et les informations à déclarer dans le cas d'un président personne morale
La création d'une SAS avec un président personne morale nécessite les mêmes formalités que pour un président personne morale, seules les informations à communiquer changent.
Les informations obligatoires à déclarer concernant le président personne morale comprennent :
la dénomination sociale complète ;
la forme juridique (SARL, SAS, SA, association, etc.) ;
l'adresse complète du siège social ;
le numéro SIREN si la personne morale est immatriculée en France ;
la ville d'immatriculation et le greffe compétent ;
le numéro RCS pour les sociétés commerciales.
Si la personne morale présidente n'est pas immatriculée au RCS (association loi 1901, société étrangère hors UE, etc.), des informations complémentaires sur son représentant légal doivent être fournies.
Dans ce cas, l'identité complète du représentant légal (nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, domicile) doit être déclarée.
Les documents justificatifs à envoyer lors du dépôt de la demande d’immatriculation pour une SAS à président personne morale incluent :
l'extrait Kbis de la personne morale présidente datant de moins de trois mois s'il s'agit d'une société commerciale française ;
une copie des statuts traduite en français et certifiée conforme par son représentant permanent pour les sociétés hors UE ;
la déclaration sur l'honneur de non-condamnation du représentant désigné et son attestation de filiation ;
l'acte de nomination du représentant permanent et sa pièce d’identité.
La procédure sur le Guichet unique suit le même cheminement que pour un président personne physique, mais avec des spécificités.
Dans la section "Gestion et direction", après avoir sélectionné "Président de SAS", il faut préciser qu'il s'agit d'une personne morale. Le formulaire demande alors les informations spécifiques à ce statut : dénomination, forme, siège, SIREN, etc. Si un représentant permanent est désigné, ses informations personnelles doivent également être renseignées.
Bon à savoir :
Les vérifications préalables sont cruciales. Il faut s'assurer que la personne morale candidate à la présidence n'est pas frappée d'une interdiction de gérer et qu'elle dispose de la capacité juridique pour exercer cette fonction.
Pour les sociétés étrangères, il convient de vérifier leur existence légale et leur capacité à exercer des fonctions dirigeantes en France selon les accords internationaux applicables.
La gestion des bénéficiaires effectifs nécessite une attention particulière lorsque le président est une personne morale. Il faut identifier et déclarer les personnes physiques qui détiennent finalement le contrôle de la SAS via la personne morale présidente. Cette obligation anti-blanchiment peut révéler des schémas de participation complexes nécessitant une analyse juridique approfondie.
Produire un extrait de l'immatriculation
L'extrait Kbis d'une SAS dirigée par un président personne morale présente des spécificités par rapport au cas d'un président personne physique, notamment dans les mentions relatives à la direction de la société.
Les mentions spécifiques concernant le président personne morale incluent :
la dénomination sociale complète de la personne morale ;
sa forme juridique ;
l'adresse de son siège social ;
son numéro SIREN et sa ville d'immatriculation s'il s'agit d'une société française ;
la qualité de "Président" avec indication de la personne morale.
En cas de désignation d'un représentant permanent, ce dernier figure également sur l'extrait Kbis. Ses nom, prénoms, date et lieu de naissance apparaissent avec la mention "représentant permanent de [dénomination de la personne morale]".
Le délai d'obtention reste identique à celui d'une SAS classique, soit environ une semaine pour un dossier complet.
Toutefois, la complexité des vérifications à effectuer par le greffe peut parfois prolonger ce délai, notamment lorsque la personne morale présidente est étrangère ou présente un statut juridique particulier.
À noter :
Lorsque la présidente personne morale est une société étrangère, des coûts supplémentaires peuvent être à prévoir : frais de traduction et de légalisation des documents étrangers, honoraires d'expert pour l'analyse juridique des structures complexes, etc.. Ces coûts peuvent porter le budget total de création à plusieurs milliers d'euros selon la complexité du montage juridique.
L'utilisation de l'extrait Kbis avec un président personne morale peut nécessiter des explications complémentaires auprès des partenaires commerciaux peu familiers de ces structures. En effet, certaines banques ou organismes financiers peuvent demander des informations supplémentaires sur la personne morale présidente et ses dirigeants pour évaluer les risques et satisfaire leurs obligations de vigilance.
La mise à jour des informations s'avère plus complexe car elle nécessite de suivre les évolutions de deux entités juridiques distinctes :
la SAS elle-même ;
sa présidente personne morale.
Tout changement dans la structure, la dénomination ou les dirigeants de la personne morale présidente doit être répercuté dans les registres de la SAS dirigée, générant des formalités supplémentaires et des coûts récurrents.
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