Procès-Verbal d'Assemblée Générale en SASU : Mode d’emploi
Marion Gobourg est diplômée d'un Master II en droit des affaires et fiscalité.
Il n’y a pas réellement d’assemblées générales dans une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) puisqu’elle ne contient qu’un seul actionnaire. Toutefois, un procès-verbal d’assemblée générale doit tout de même être dressé pour certaines délibérations. Découvrez la procédure et les modalités du procès-verbal d’assemblée générale en SASU.
En quoi consiste le procès-verbal d’assemblée générale en SASU ?
Le procès-verbal d’assemblée générale en SASU permet de constater par écrit les décisions prises par l’actionnaire unique. Il concerne toutes celles prises en AG dans une SAS. Les décisions deviennent alors opposables.
Définition
Un procès-verbal d’assemblée générale (ou PV d’AG) sert à retranscrire les résolutions prises au cours d’une assemblée générale.
À noter :
Une assemblée générale est la réunion des actionnaires. Elle est tenue obligatoirement une fois par an pour l’approbation des comptes.
Néanmoins, la SASU n’est pas réellement concernée par la tenue d’assemblées générales puisqu’elle n’a qu’un actionnaire unique. Toutefois, cela ne supprime pas l’obligation d’établir un PV d’AG.
Attention :
Il existe un cas particulier lorsqu’un président non actionnaire est nommé. Dans cette situation, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions seront prises lors d’une AG réunissant l’actionnaire unique et le président non actionnaire de la SASU.
Valeur juridique et opposition aux tiers
Le procès-verbal d’assemblée générale en SASU a une force probatoire, c’est-à-dire qu’il fait foi jusqu’à preuve du contraire.
En effet, tout intéressé (un créancier, un partenaire, etc.) qui souhaite remettre en question le contenu d’un PV d’AG peut apporter une preuve par tout moyen.
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Quelles décisions doivent faire l'objet d'un PV d'assemblée générale en SASU ?
Les décisions en AG sont remplacées par des décisions unilatérales de l’actionnaire unique en SASU (article L227-9 du Code de commerce).
Les sujets suivants font l’objet d’une décision unilatérale et donc d’un PV d’AG :
l’augmentation ou la réduction du capital sociale de la SASU ;
la fusion, la scission et la transformation en une autre forme juridique ;
la nomination d’un commissaire aux comptes ;
l’approbation des comptes de la SASU et l’affectation du résultat ;
la dissolution de la société.
C’est également le cas de toutes les décisions entraînant une modification des statuts telles qu’un changement d’objet social.
Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale d’une SASU ?
Dès qu’une décision aurait dû relever d’une AG, l’actionnaire unique a l’obligation de dresser un procès-verbal avec certaines mentions obligatoires et de le consigner dans le registre des décisions unilatérales.
Formalisme et mentions obligatoires
Pour dresser correctement un procès-verbal d’assemblée générale, il vous faut y insérer quelques mentions obligatoires. À savoir :
la dénomination de la SASU, le montant de son capital social, l’adresse de son siège social et son numéro d’immatriculation ;
l’identité de l’actionnaire unique et ses coordonnées ;
la date et le lieu de la délibération ;
le contenu de la délibération ;
la signature de l’actionnaire unique.
Vous devez ensuite intégrer ce PV d’AG dans le registre de décisions unilatérales de votre SASU.
À noter :
Le PV peut être directement effectué sur le registre ou être rédigé sur une feuille libre qui sera ensuite apposée dans le registre.
Les PV doivent toujours être rédigés de manière manuscrite et insérés dans le registre dans l’ordre chronologique.
Modèle de PV d’AG
Dénomination sociale de la SASU
Montant du capital social
Adresse du siège social
Numéro d’immatriculation
L’actionnaire unique : … (Prénom, Nom, Adresse)
Objet : procès-verbal de la décision unilatérale de l’actionnaire unique
Le date/lieu
L’actionnaire unique a pris la décision suivante :
Si les statuts sont modifiés : En conséquence, cette décision modifie l’article … (numéro et dénomination de l’article) des statuts de la société. L’article est remplacé par :
Nom et prénom de l’actionnaire unique
Signature de l’actionnaire unique
Quelles sont les étapes à suivre pour établir le PV d’AG en SASU ?
La procédure pour établir le PV d'AG en SASU varie en fonction de la tenue d'une AG ou non.
1. La convocation à l'assemblée générale : En règle générale, il n'y a pas d'AG en SASU. Toutefois, les statuts peuvent prévoir la tenue d'une AG pour certaines décisions lorsque le président de la SASU n'est pas son actionnaire unique. Dans ce cas, l'AG ne réunit que le président et l'actionnaire unique. C'est le président qui doit procéder à la convocation de l'actionnaire et communiquer tous les documents nécessaires à la prise de décision.
2. La rédaction du PV d'AG : il doit intégrer toutes les mentions obligatoires prévues par le Code de commerce. Il est rédigé par le président de la SASU.
3. La signature du PV : la signature de l’associé unique est une des mentions obligatoires. Elle peut être manuscrite ou électronique si la société a opté pour la dématérialisation de ses registres.
À noter :
Le registre est généralement coté et paraphé par le juge du tribunal de Commerce ou par le maire de la commune du siège social de la SASU. Toutefois, ce n’est pas obligatoire.
4. Inscrire le PV dans le registre des décisions de l’associé unique : ce registre doit être tenu à jour sans blanc ni rature. Chaque procès-verbal y est classé par ordre chronologique.
5. Publier le PV dans un journal d’annonces légales : certaines décisions unilatérales de votre SASU doivent être publiées dans un journal d’annonces légales du département du siège social de votre société. C’est le cas des modifications statutaires (par exemple, le changement de représentant légal). Cette publication rend votre décision opposable aux tiers.
Bon à savoir :
Certains PV sont aussi à enregistrer auprès du service des impôts. Ce sont principalement les PV relatifs aux décisions modifiant le montant du capital social et les PV constatant la dissolution de la SASU.
6. Enregistrer et déposer le PV auprès du greffe : les PV devant faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales doivent aussi être enregistrés auprès du greffe du tribunal de Commerce afin de mettre à jour les informations de votre SASU.
Bon à savoir :
Le PV d’approbation des comptes n’est plus à remettre au greffe.
7. Conserver le PV : les PV et le registre des décisions doivent être archivés au siège social de la SASU.
Le respect de ces étapes garantit la valeur probante du procès-verbal et la sécurité juridique des décisions prises par l’associé unique.
Tableau comparatif : les différences entre SAS et SASU concernant l’assemblée générale et le procès-verbal
Si la SAS et la SASU partagent un socle commun de règles, la présence ou non de plusieurs associés influe directement sur la tenue des assemblées et la formalisation des décisions.
| Éléments | SAS | SASU |
|---|---|---|
| Nombre d’associés | Minimum : 2 actionnaires (personnes physiques ou morales) | Un seul actionnaire unique |
| Convocation à l’assemblée | Le président convoque les associés selon les modalités prévues par les statuts | Aucune convocation nécessaire : l’associé unique prend seul les décisions (sauf président non associé et AG prévues dans les statuts) |
| Tenue de l’assemblée | Assemblée physique, à distance ou consultation écrite selon les statuts | Pas d’assemblée formelle : les décisions sont prises unilatéralement par l’associé unique (sauf clauses contraires dans les statuts) |
| Procès-verbal (PV) | Doit être établi pour chaque assemblée et signé par le président et, le cas échéant, les associés présents | Les décisions de l’associé unique doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal daté et signé |
| Registre des décisions | Registre des assemblées générales à tenir à jour (coté et paraphé) | Registre des décisions de l’associé unique à tenir et conserver au siège social |
| Approbation des comptes | Décision collective obligatoire chaque année dans les six mois suivant la clôture de l’exercice | L’associé unique approuve seul les comptes dans le même délai |
| Dépôt des documents au greffe | Certains procès-verbaux doivent être publiés et déposés | Même obligation de publication et de dépôt |
| Sanctions en cas d’absence de PV ou de mauvaise tenue | Risque de nullité des décisions, engagement de la responsabilité du dirigeant et, dans certains cas, sanctions pénales | Même régime de sanctions : nullité possible, responsabilité du président et risque pénal en cas de faux |
Ainsi, la SASU bénéficie d’un formalisme allégé : l’associé unique prend seul les décisions, sans convocation ni réunion d’assemblée. Néanmoins, l’obligation de consigner chaque décision dans un procès-verbal demeure essentielle pour garantir la validité des actes et la transparence de la gestion.
Dans une SAS, les modalités sont plus collectives et encadrées, mais elles peuvent être largement aménagées dans les statuts, offrant une souplesse appréciée des dirigeants.
Quelles sont les sanctions encourues en l'absence de PV d'assemblée générale en SASU ?
L’absence de procès-verbal d’assemblée générale en SASU n’est pas sans conséquence. Même si la SASU ne compte d’un seul associé, les décisions prises par ce dernier doivent obligatoirement être constatées par écrit. À défaut, elles peuvent être considérées comme inexistantes sur le plan juridique.
En pratique, l’absence de PV peut avoir plusieurs répercussions :
sur le plan civil : les décisions peuvent être annulées pour défaut de constatation des décisions prises dans un procès-verbal (par exemple, contestation de l’approbation des comptes ou de la distribution de dividendes en cas de contrôle ou de litige) ;
sur le plan de la responsabilité : le président de la SASU peut engager sa responsabilité civile pour faute de gestion, notamment s’il est démontré qu’un tiers ou que l’associé unique a subi un préjudice du fait de cette carence documentaire.
Enfin, si un procès-verbal fictif est établi pour masquer l’absence de décision réelle, le dirigeant s’expose à la qualification de faux en écritures privées, sanctionnée par trois ans d’emprisonnement et 45 000 € d’amende.
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FAQ
Qu’est-ce que le registre des décisions unilatérales d’une SASU ?
Le registre des décisions unilatérales d’une SASU est un cahier ou un classeur dans lequel figure les PV d’AG de la SASU.
Quelles sont les conséquences du procès-verbal d’assemblée générale pour les créanciers et partenaires ?
Le procès-verbal d’assemblée générale a une force probatoire et est opposable aux tiers. Toutefois, les créanciers et les partenaires de votre SASU peuvent le contester en apportant une preuve que son contenu est erroné.
Qui rédige le PV d'AG dans une SASU ?
Dans une SASU, le procès-verbal des décisions est rédigé par le président, qui est souvent aussi l’associé unique. Si ces fonctions sont distinctes, le président rédige le PV et l’associé unique le signe. Il est aussi possible de confier la rédaction à un professionnel du droit (avocat, juriste, expert-comptable) pour garantir la conformité du document.
Faut-il déposer les PV d’AG au greffe ?
En principe, les procès-verbaux d’assemblée générale d’une SASU n’ont pas à être déposés au greffe. Toutefois, un dépôt est obligatoire lorsqu’ils constatent une modification statutaire (changement de siège, de président, de capital, d’objet social, etc.).
Comment conserver les PV d’AG en SASU ?
Les procès-verbaux d’assemblée générale doivent être insérés dans un registre des décisions de l’associé unique. Ce registre peut être papier ou dématérialisé, à condition de garantir l’intégrité et la chronologie des documents. Les PV et le registre doivent être conservés pendant au moins 6 ans au siège de l'entreprise, mais il est recommandé de les archiver sans limite de durée, car ils servent de preuve juridique des décisions prises.
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